按照日军已经连战连捷，打上瘾的“反天炉战法”，邱维达判断日军将在雪峰山中段发起主攻，这里就是74军防守的圭洞（湖南人们把山上的平地称为洞）、江口一线。雪峰山位于湘西巨大山脉中，所以这样的“洞”很多，圭洞是其中之一。
4月17日，饭岛挺进队果然来到雪峰山的圭洞。
第74军第51师原来不是去圭洞，行军途中知道日军已进占圭洞，连夜开进与圭洞仅3公里远的龙潭镇。
51师以足当车，日夜兼程的急行军方式，是中国军队的常态。行军时、经常有人边走边睡，直到脑袋撞到前面士兵的枪口上才惊醒。
这个走路睡觉还能的神技，在东北野战军从黑龙江一直打到海南岛时也经常发生，有战士曾经在梦中惊醒时发现掉过两颗牙，而且，从十几岁的半大孩子，到上了岁数的老兵，背着大铁锅的炊事员都能跟上队伍，真不是现在满操场出现过的彪形大汉为主的暴走团能比的。
好了别跑偏。
4月17日下午，51师团进入龙潭，利用山地和原来工事，新增加固了阵地，开始狙击饭岛挺进队。
前面说过，饭岛挺进队人精兵的武器都很精良，但是他们发现51师的装备更吓人——这个中国军队有许多可以连发的轻武器，还有种特殊炮弹，爆炸时声音异常尖利。
落后就要挨打，终于开眼了，这是人家王耀武刚换装的美军自动武器。
很快就有见过世面的弄明白了、能连发的轻武器是“堑壕扫帚”汤姆森冲锋枪，特殊炮弹那款是美式火箭筒。
比如连发那玩意，当日本兵端着刺刀傻乎乎的看着，这时候中国兵拿起“堑壕扫帚”扫射时，眼睛都不带眨的。
火箭筒就更离谱了，破坏力太强，一颗炮弹就可以炸出约两米直径，约一米半深的大坑。
这是日本兵难以想像的火力配置
这就解释了，为什么日军现在开始用缴获的汉阳造，好一点的才能用中正式，而且野炮一门都没有的原因了，不光是因为日本已经穷疯了，也不仅仅是大陆交通线被炸成好几十段，因为他们就像薛岳说的欺软怕硬，他们能打胜，并大量缴获的武器战斗，大多数来自追打地方部队；而像74军这种嫡系兼王牌的强悍部队配备的苏联装备（美械之前），他们根本得不到，因为只要遭遇就会不死不休！
74军虽被确定换装美械装备，但武器还没全到位，没更换完全。连51师都是这种状况，其他的中国部队还没见过传说中的美式自动武器呢，这也是日军急于发动会战的主要原因之一。
现在的74军无论轻武器、重武器还是弹药，都能配足，出门打怪时已经没什么特别稀缺的装备了。
51师此时的“半美械配置”是：每个连配6挺勃朗宁轻机枪、3支汤姆森冲锋枪、四支掷弹筒，其余士兵全用春田步枪。
只有营以上才有火箭筒，
团部还会有4门迫击炮。
日军连做梦都想不到中国军队有“堑壕扫帚”和“打坑神器”火箭筒这些怪东西，更令他们难以企及的是中国军队还有良好的补给。
从亚洲来说，有中印交通线，从中国来说，第四方面军在芷江设有兵站补给司令部，负责大量接收美军空运的补给物资，再用汽车送往一线和二线的补给分站，再由辎重营送达前线。
各前线部队常备五天用量的粮秣，和三个基数的弹药，重点作战部队一旦缺少弹药，就随时进行空中补给。这是有钱人的豪横路子：一句话，不怕你没得用，就怕你用不完。
就算是有金山银山，也要有地方妥善安放。
74军的美械武器的训练已经相当熟练，并形成了“穷则快速穿插，富则火力覆盖的”新习惯（主要是后者），尤其是更新成重视火力为主的新战术，特别擅长集中火力进攻，和发动急袭。
当饭岛挺进队疯了一样冲过来时，团不仅从正面射击。还集中侧射、斜射火力让阵地前死角彻底消失，相关阵地之间的火力协同也非常巧妙。
打仗最怕遇到这种“不笑不说话，一笑两酒窝”的对手
尽管饭岛挺进队勇猛异常，却没占到分毫便宜，被迫在圭洞就地防御，等待师团主力救援。
4月18日，日军第师团第联队跑到圭洞，与饭岛挺进队汇合。
菱田元四郎中将（师团长）对敌情判断和坂西一良一样：认为中国军队防守意志很弱，只要不断猛攻，压力之下，中国军队会掉头就跑。
菱田元四郎也想占便宜，他想迅速扩大饭岛挺进队的“成果”，和南路日军配合，包围中国守军，在雪峰山区就地全部歼灭。
日军第联队兵马未动，51师的另外两个团天还没亮就到了龙潭镇。
第团2营第7连担纲主攻，去争夺鹰形山阵地。
7连的一个大头兵的鞋子磨穿了，他偷摸跑去敲老百姓家门，求人家送他一双鞋子。
主人让他进屋，挑双合脚的，但74军军纪太严，官兵一律不准擅入民居，这大头兵不敢进啊。主人就把自己脚上的半新布鞋脱下来送给了他。
可把大头兵感激坏了，他说：马上就要上火线了，也不知道能不能活着回来。
7连确实即将打一场极其严酷战斗。
圭洞附近有两座高地：路东的鹰形山和路西的牛形山，这两座山像螃蟹钳子似得，牢牢地掐住通向龙潭的路，双双都是有战略价值的据点。但是牛形山被51师抢先占领，鹰形山落在日军手里。
文成海连长下令：备足手榴弹，全连名官兵沿山梁发起轮番冲锋。每次冲锋都在日军机枪扫射和手榴弹爆炸声中倒下很多人。
七连终于冲上山顶的一小块前沿阵地，但日军也非常凶悍，进进退退好几次，为赶走7连，果断肉搏。
枪声、爆炸声、喊杀声此起彼伏，战斗非常激烈、7连招募的帮部队扛弹药箱的民工也忙坏了，开始是帮着士兵揭手榴弹盖子，后来所有人都到飞起，民工们就直接参加战斗，负责扔手榴弹。
7连把电话线也拖上了鹰形山，文成海抓起话筒大喊:“弹药将尽!弹药将尽!"
姜期永营长也对着话筒大吼着:“弹药立即送到，一定要坚守前沿阵地!”
弹药充足，但是想送到阵地就太难了。十多匹骡马驮着弹药箱，在石板路上，摇摇晃晃上山，石板都被铁马掌砸踏出星星点点的火花。
姜营长又接到文成海“伤亡严重，请求增援，请求增援!"
姜期永：“坚持最后五分钟!”带人就往上冲
当姜期永率援兵冲上去时，7连只剩下7名官兵，文成海浑身是血，仍带伤指挥作战。
七连的浴血冲锋和惨烈坚守，为51师在龙潭大战中掌握主动权，打下了基础。
后来，在整个战斗中支前民工们，每当回忆当年战场时，都激动不已——怒赞7连长文成海冷静凶猛，是个不怕死的硬骨头。后来，龙潭民间都不约而同地把鹰形山称为英雄山。
日军残部被从山上逼进后山，第联队的后续部队也增援到位。
至此，双方阵地相距也就多米，连对方开饭时饭盆撞击声都能听见。
中美空军在湘西会战前，就完全掌握了制空权。王耀武这边一开打，中美空军混合团出动了大量飞机，对日军后援基地：衡阳、湘潭、邵阳地带的大小桥梁破坏殆尽，同时大量空军以芷江为基地，直接加入到掩护雪峰山区地面部队作战当中。
雪峰山战区紧靠芷江机场，战机飞行半径很小。在战区天空中只看见中美飞机来回飞，日机根本不敢现身，只能在拂晓时看见，有低空飞行的单机在中方阵地上一掠而过，没有任何威胁。
有时候，一两架日机会摸到日军自己的阵地上空，扔几包东西就跑，跑得慢些就会被机关炮干掉。
中美战机不停地在空中盘旋，找到日军就一顿猛扫。日军白天不敢动，就开始夜袭（这是此前中国军队的打法），日军夜袭每次只摸上来一小股并，也就三五个鬼子，被打死了就会又冒出来一股。
51师的弹药就像不花钱一样，天一黑就火力拦阻，防偷袭。
由于是刚补充的兵源，素质参差不齐，老兵或者军校军官比较沉得住气，看见日军扯着嗓子大喊着冲上来是，才端起机枪扫射，但新兵没经验还胆小，遇到偷袭，不是慌张地朝天乱开枪，就是缩进战壕里不敢冒头。
日军弹药供应不上，子弹越打越少，但是他们体力好，射击技术非常好，即便在黑夜中，子弹也跟长了眼睛一样造成很大杀伤。
有天夜里，一名临时当勤务兵的本地少年与另一个兵背靠背睡着了，第二天醒来时发现，那个兵已经死了，是日本狙击手干的。
日军无法直接夺回鹰形山，只得抄小路偷袭，这是位于圭洞北面的高札坡。
站在高札坡的山顶可以对龙潭镇一览无余，附近还有条小河，村子里有中国军队。
村民韩直承那时才13岁，半大男孩对战争特别好奇，就成了当地著名的跟屁虫，跟所有人都混的很熟。
4月20日，韩直承钻进了哨兵的战壕。正值初夏，天气很热，但51师的士兵都还穿着冬装，很多人都长虱子了。哨兵忙着捉虱子，韩直承无所事事的东张西望。
突然，他看到对面山上有几棵小树在不停地摇晃，而且这些小树居然还会动，动一会又停一会。
韩直承急忙指给哨兵看，哨兵想都没想就把他按倒在地:
“那不是树，那是鬼子!鬼子来了!”
哨兵举枪就打“小树”，“小树”开始还击……用树枝伪装的日军、在渡过小河后，冲向河西的一处高地。如果日军得逞，就可以居高临下地对河西51师阵地火力全开，只是他们的运气不好，被一个小孩发现了。
韩直承为打退日军偷袭立了一功，连长特地奖励他一个大月饼
4月21日，日军再次用小部队偷渡过河。这次还没冲到河边就就被打死了一部分，其他人冒着弹雨蹚水过河，一直冲上了山坡。
51师的火力可是相当壮观，一排排子弹砸来，日军被迅速收割，只看见3个还活着的日本兵以柳树做掩护拼命跑，拼命跑。
偷油的耗子，不会因为被笼子夹过，就收手。4月24日天刚蒙蒙亮，就日军渡河，然后迅速钻进油茶林，从侧面攻击高札坡。
虽然是小部队，只有四五十鬼子，但却精选的敢死队员，他们以晨雾为掩护摸上山顶，被山头班长发现，班长大喊:“什么人?”
日军第师团早在进攻常德期间，汉奸“宣抚班”就常帮日本人杀害同胞。他们喜欢穿日军军服，或者只戴一顶日军军帽，却表现得“比日本人还凶”。
第联队中也有一大帮来自沦陷区的汉奸，这支日军敢死队里就有一个，他听到班长喊话，赶紧答道:"自己人"
话音未落，枪声响起，班长倒地。日军迅速冲上来，守军连拉枪栓、压子弹的时间都没有，端起刺刀就肉搏，山顶上一片“杀——杀——”的叫声。
51师增援部队迅速赶到。当他们冲到山腰时，山顶上的喊杀声已经停止了，生还的官兵被抬下来，个个满身是血。
日军敢死队成员大部分被刺死在山顶。又跑了三个人，其中就有那名汉奸。三个家伙好死不死的在疯跑中迷了路，汉奸出去问路，被中国军队发现，全部击毙。
这场惨烈的阻击战，日军拼刺技术本来就独步天下，中国军队3打1都不一定能赢，加上敢死队都是精兵，所以这种兵都能死伤大半，51师守军伤亡更惨重！
只看见去高札坡运伤员的担架队跑上跑下，穿梭不停。
龙潭就在眼前，可是日军第联队就是过不去。菱田师团长只得变更作战计划，将联队的首要任务减低成只需要占领龙潭。
要占领龙潭，就得拿捏住鹰形山、牛形山。两军在这两座高地都相持不下，牛形山有点特别，山上古松参天，林涛呼啸，在战史里被称为“松山高地”，4月25日夜，日军第联队偷袭并占领了松山高地。
51师第二天就炮击松山高地，击退了日军的进攻，顺势对松山高地发起反冲锋（又叫逆袭战）。
这里要说明下：51师增加新兵里有很多不到20岁的青少年。因为训练时间较短，这些小兵的实战和技巧都很差，因此特别为他们设计的战术就是手榴弹战。
手榴弹战可用于阵地逆袭上。在冲锋时，三人一组的手榴弹投掷班，不顾一切地往前冲，一边冲，一边从向山顶投手榴弹，由于年轻，速度快，准头好，反而是很巧妙的打法。
各冲锋部队都要组织和发起两到三次以上的波状逆袭，还有人在山腰放火，进行火攻，总之是办法和困难一样多。
村庄里的木头、门板、家具、棉絮、蚊帐都成了建筑材料，牛形山的工事不断得到加强，但是双方都被山梁上的巨石堆难住了。
巨石堆周围很开阔，双方都不敢离开巨石或贸然探出脑袋，一个时间差没掌握好就会被打穿。两军便围着巨石只能选择短兵相接，先是互掷手雷和手榴弹，接着白刃互搏。
山下村庄里的村民除了少数人去做支前民工，大多数都疏散了，但是还有些老弱或妇女留下来帮着做饭。
一天，51师的兵从捉到几条草鱼，让老乡给他们煮鱼汤，还没有等到鱼下锅，这些兵就接到命令上前线去了。
乡亲们煮了一大锅香喷喷的鱼汤，等了一天也没见到有人撤下了。第二天，终于有几个浑身是血的兵从牛形山上下来了，不过他们不是捉鱼的那几个。
士兵见乡亲们号啕大哭，说，全连他们几个能走下来了.……
51师重新占领了松山高地，在肉搏中，日军一个中队全被斩杀，51师也伤亡惨重。山梁之上的巨石与巨石间，石头缝隙都被手榴弹木柄填满了，血肉模糊的尸体交错着，场面惨不忍睹。
4月25日，第74军51师和第军全面出击，把日军第联队包围在崇山峻岭之中。
师团没有后援，所带粮弹极其有限。他们速战速胜惯了，一路上对抢来的粮食牲畜都肆意糟蹋，烧毁，或者倒掉。抢到牛都只吃大腿，猪也仅取少量精肉。
到了现在，联队的供应线全被切断，部队很快进入了饥饿状态、吃饭时，日本兵排好队，军官拿出一小袋炒米，给个发一把。和着山泉水吞下去。
弹药消耗更大，最后被迫配额供应，弹壳必须上缴，送交兵工厂再加工（这时候的日本在资源方面已经无处可抢，随时能崩溃）。
师团长菱田见到师团深陷群山命令：保住现有阵地，调遣联队的步兵大队和炮兵中队去救援联队
菱田想援兵既可以迅速解围，又可牵制中国军队主力，而且师团主力还能化被动为主动，进攻芷江机场，一举三得，真妙计也。
这时的日军第联队刚攻下山门镇（位于圭洞以南）守卫山门镇的是第74军虎贲师57师的一个营，用仅一营的兵力。承受了三倍于己的猛烈攻击。激战三天三夜，日军死伤多人（相当于中国一个营），这个营也伤亡惨重，但是直到日军冲入山门镇，剩下的多人还艰苦的打了3天的巷战
这个战斗虽然“小”，但是以少胜多，日军死伤大于己方，在之前的战例中非常罕见。
日军攻占山门镇后，马上步炮两兵种重组，去救援龙潭镇。
在湘西会战中，日军已经丧失了制空权，而且地面的侦察、联络也被打废了。一个非常明显的特征是，日军在战斗中“判若两人”与以往灵活敏捷的身手相比，显得迟钝笨拙很多。
过去中国军队遭遇日军时，都要尽力隐蔽自己，要是谁不慎暴露目标，就会招到日军大炮飞机狂轰，这也是为什么地面部队禁止射击飞机的原因（怕暴露）。
现在反过来了，中方指挥官可以去前线观察敌情，日本兵离着七八百米远，也只敢探头探脑，一旦发现中国军队，就得隐蔽起来。
正因为第四方面军对前线情况洞若观火，而日军却盲人摸象的现状，菱田的总体计划，和救援行动才被一轮又一轮的有效阻击，攻势非常缓慢。
日军的三大法宝：飞机、重炮、坦克(或骑兵)，现在都不行了。这还没完，日军为了这次山地作战，带了大量驮马运输，还背着打马掌的化铁炉，这种炉子装上马达就能用，每匹驮马还额外配备了四副马掌，以便替换。
已经算到如此精细了，可是驮马还是出事了。它们都是适于平原作战的改良马，高大健壮，进山就各种不适应，尤其在遭到袭击后，马队一片大乱，把步兵的道路都给堵塞了。
还有雪峰山崎岖险恶的地形让日军救援部队欲哭无泪，越往前进，越山高谷深。凡所过之处，能供人马行军的道路宽不足一米，险要处毫不意外的遭到破坏，要想通过，只能锯树，削岩石，修路。
4月26日，日军救援部队到了离圭洞约10公里的老隘塘。发现有守军，决定夜袭，如果成功，两天就能攻到龙潭镇。
夜袭很成功，但前进时，又遭遇更多的中方守军。救援大队拼命往前攻，猛攻了4天竟毫无成效，更恐怖的是，对面的守军人数还在不断增加。
这期间里，51师和第军对日军第联队的攻击就没停过。中美空军一直都在助战，反反复复的扫射轰炸。
刚开战时，由于雪峰山区地形复杂，日军隐蔽的非常好，中美战机经常找不到目标，还出现误炸，甚至有个中国步兵连的阵地被自己飞机炸毁了。
魏德迈将军（美军）特意把对空信号联络组派到前线各军、师。前线部队用红、白布拼成箭头，铺展在地面上，联络官用无线电话通报空军作战指挥室或飞行员——距信号箭头前面多少米是日军阵地，有效的提高了命中率。
如果日军隐蔽起来，前线还有更多的招数，比如派便衣潜伏于森林中，用反光镜指示位置;或者侦察小分队在日军周围放狼烟。
51师师部的联络组成员很齐全：有一名美方军官一人，两名士官，好几个士兵，他们一直跟随着中方指挥官，根据需要向飞行员指示目标。
飞机投下的凝固汽油弹非常恐怖，最极端的是东京大轰炸的0度高温，在这里了日军阵地上树枝和鹿寨被烧光，日军形容中美空军的空袭行动“震撼山间，似南洋海上的急风骤雨”。
第联队已经四面楚歌，但菱田师团长还是高估了自己，他要联队冲破第51师、和第军的防线。继续去攻击龙潭。
这就是坐着说话不腰疼，日军第联队白天只能趴着，只能在夜色里，在山炮的支援下反击一下下。这种反击损失很大，而且一到白天就被打回原形。
联队长泷寺保三郎大佐决定谁的命令都不听了，只为保命，不再反击，缩短战线，撤出了一些根本守不住的地方。
邱维达研究了圭洞战报和缴获的日军资料，还通过询问俘虏、空中侦察等方式认定：日军第联队在连续恶战中一如强弩之末。空中侦察报告，有一个大队援兵从山门镇开来了，但被按在老隘塘摩擦，第联队彻底成了孤军。
机不可失，邱维达下令立刻围歼。4月30日天刚亮，四面八方各部队发起总攻。
日军第联队第3大队虽然是预备队，也不是吃素的，但是人员耗损，弹药缺乏，在排山倒海的攻势下惊恐万状，大队长命令烧毁电报密码，给伤病员发枪，让人把他们扶到射击位置防守
日军缺人已经缺到了见人就抓的程度，连炮兵大队都被当成步兵参与防守，
整整猛攻了一天，联队感受了什么叫灭顶之灾，终于被打成了名符其实的残部，其中预备队第三大队的可战斗兵员都仅剩86人。
另一边的日军救援大队在激战中不能自拔，从出发时的近千人到现在只剩下人，而且一直没能与第联队会合。